东方祝夜访临清守将蒲刚的前十日，督师刘宗周便率北伐军由南直隶丰县北上，缓缓进入了山东境内。

北伐军过鱼台、嘉祥，再向西折入汶上、东昌，直到七月二十日，才缓缓抵达高唐州，出现在临清城背后，截断了守军往东北方渡海逃走的退路。

几乎与此同时，河南平西副将马洪起率三万人马从临漳北上，渡漳河，进入山东，由冠县北上，过卫河、清河，于七月十六日占据清河县，挡住了临清守军西逃的道路。

马洪起本是河南东南部最大的豪强，泰昌年间，他和自己的四兄弟控制了位于河南汝宁府的盐井，走私私盐获利百万，后来通过与陕西流贼结盟，他又将势力扩充到了豫北。弘光皇帝登基后，为收揽人心，皇帝大肆滥封爵位，马洪起顺利被任命为副将职衔，京师大爆炸后，马洪起判断这是个扩充自己实力的绝好机会，于是他积极请战，主动向驻守扬州的刘宗周请求夹击临清。

南明军队沿途拖拖拉拉，走走停停，行军速度堪与鸭绿江畔的朝鲜王军媲美。

虽是王师，然而北伐军也秉承了我大明鸡鸣狗盗、杀良冒功的陋习，尤其在那些远离州县府城的荒野乡村，烧杀掳掠更是常态。

刘宗周身为晚明大儒，秉承横渠先生那“为天地立心”的悲悯之心，平日里责骂家中奴仆都要惭愧半天，然而对这些南直隶招来的丘八却无可奈何。

这些临时招募的兵士，尤其淮扬一带的新兵，个个骄横难治，若是把他们逼急了，难保不发生一场兵变。